Assessoria em operações societárias: fusões, aquisições, venda de ativos, Joint Ventures e Due Diligence

Ao pensar em expansão empresarial, é preciso analisar se os Investimentos Operacionais contribuirão para o lucro da instituição, seja aumentando as receitas ou reduzindo custos e despesas. 

Nesse sentido, esse crescimento pode ocorrer de diversas maneiras, entre elas, por meio de operações societárias como: Fusões, Aquisições, Compras, Vendas e Joint Venture.

Diante disso, ter o acompanhamento de uma assessoria jurídica qualificada para a realização desses investimentos e operações é essencial para garantir segurança para as partes envolvidas.

Saiba qual a importância de contar com a assessoria de um advogado especializado em Direito Tributário nesses processos e entenda um pouco mais sobre cada uma dessas operações societárias.

Por que contar com uma assessoria em operações societárias?

O principal motivo para contar com uma consultoria jurídica em casos de fusões, aquisições, venda de ativos, Joint Ventures e Due Diligence é o apoio nas questões legais que envolvem esses processos.

Dessa maneira, a figura do consultor auxilia na reorganização societária e seus desdobramentos burocráticos e legais, atuando com o objetivo de aumentar a lucratividade, reduzir gastos e manter a atuação da empresa no mercado.

Em quais situações as fusões ou aquisições podem ocorrer?

As fusões e aquisições, também conhecidas pela sigla M&A, em inglês Mergers and Acquisitions, estão relacionadas a um conjunto de operações empresariais que mudam a estrutura e a forma de atuação de dois ou mais negócios, gerando uma nova sociedade. 

Assim, essas transações podem ser utilizadas de forma estratégica em situações como:

• compra e venda de uma empresa;
• obtenção de cooperação e sinergia;
• ganho de eficiência;
• melhoria de recursos;
• permitir que empresas cresçam e mudem a natureza de seus negócios ou posição competitiva.

Mas afinal, o que é fusão?

O processo de fusão ocorre quando há a junção de duas empresas, formando um novo negócio que mantém as obrigações e as responsabilidades das instituições originárias.

Nesse sentido, trata-se de um movimento amigável, voluntário, em que as organizações combinam seus recursos a fim de obter benefícios, como ampliar a oferta de produtos e/ou serviços e aumentar a sua participação no mercado.

Quais são os principais tipos de fusão que existem?

Entre as possibilidades de fusão de empresas, existem cinco tipos mais comuns. São eles:

• fusão horizontal – ocorre quando empresas do mesmo setor se unem, com o objetivo de criar uma nova organização;
• fusão vertical – se dá entre empresas que atuam em negócios distintos, mas que possuem serviços e/ou produtos complementares, com o intuito de promover maior controle sobre as atividades, proteger o investimento, ganhar facilidade na distribuição dos produtos e assegurar matérias-primas. Como por exemplo os casos de joint venture, acordo entre empresas por um objetivo comercial comum;
• conglomerado – fusão de empresas de atividades distintas, com o objetivo de diversificar os produtos e aproveitar oportunidades de investimentos;
• fusão de extensão de mercado – ocorre quando empresas do mesmo setor, mas de mercados distintos, se unem com o objetivo de acessar um mercado mais extenso e um maior número de consumidores;
• fusão de extensão de produto: acontece entre empresas cujos produtos relacionam-se e que operam no mesmo mercado, adquirindo acesso a um grupo maior de consumidores, com o intuito de aumentar a lucratividade.

O que é aquisição?

A aquisição de empresas consiste na incorporação de uma empresa por outra e esse processo acontece, geralmente, por meio das seguintes situações:

• compra de ações, no caso de empresas de capital aberto;
• incorporação das atividades e processos, em que a empresa adquirida pode deixar de existir e a empresa compradora assume os direitos e as obrigações, ou a empresa adquirida pode manter suas atividades, mas sob nova gestão.

Vale destacar que, na maioria das vezes, o processo de aquisições ocorre como parte de uma estratégia de crescimento. Ou seja, quando a empresa compradora identifica mais benefícios ao assumir as operações de uma organização já existente do que expandir por conta própria.

Além disso, as aquisições são caracterizadas por dois formatos:

• amigáveis, que são realizadas em comum acordo entre a companhia compradora e a empresa que será dissolvida. A transação geralmente é realizada com o auxílio do processo de Due Diligence;
• hostis, que são concretizadas em situações como a compra da maioria do capital de uma empresa no mercado aberto. Nessa situação, a transação acontece em desacordo com o Conselho de Administração da adquirida.

Quais são as principais diferenças entre fusões e aquisições?

As fusões e aquisições são estratégias de recuperação ou fortalecimento de mercado. No entanto, é importante ressaltar as diferenças desses dois processos.

Fusão é uma estratégia corporativa na qual duas ou mais empresas se juntam, de forma voluntária, para formar uma nova organização. Entre os principais motivos para as empresas realizarem essa união, estão:

• a redução nos custos de produção;
• a geração de capital;
• a entrada em novos mercados;
• o lançamento de novos produtos;
• o aumento da abrangência de marca;
• a diminuição de riscos de mercado;
• a busca por melhores condições de atuação.

Já no processo de aquisição, há o desaparecimento legal da empresa comprada, visando um crescimento menos custoso, mais rápido e com menos riscos, complementar as linhas de produção em um determinado segmento, aumentar as receitas e garantir melhores condições de produção e rentabilidade para as empresas envolvidas.

O que é Joint-Venture?

Joint venture é uma forma de acordo empresarial que consiste na união de duas ou mais empresas, com o objetivo de executar um projeto ou criar uma nova empresa.

As parcerias joint venture geralmente são firmadas por tempo determinado, podendo ser de curta ou longa duração.

Existem dois tipos de Joint-Venture, são eles:

• contratual – duas partes que se reúnem para trabalhar em um determinado projeto em parceria e divisão de lucro;
• societária – em que a empresa conta com uma nova identidade jurídica, havendo assim uma relação mais estreita entre as partes.

Ademais, é importante ressaltar que esse tipo de operação é diferente de uma fusão ou aquisição, já que nesse caso as organizações envolvidas seguirão existindo separadamente, formando uma nova entidade para o empreendimento em questão.

Quais são as principais atuações do advogado nessas operações societárias?

A assessoria jurídica pode atuar em diversas frentes que envolvem operações societárias. Dentre elas:

• elaboração, execução e acompanhamento desses casos tanto para o comprador, vendedor ou investidor;
• estruturação de instrumentos contratuais e legais para a implementação da operação;
• consultoria em projetos de investimento;
• assessoria legal em investimentos estrangeiros;
• realização de planejamento tributário;
• realização de auditorias legais (Due Diligences).

O que é Due Diligence?

Due diligence é um termo em inglês que pode ser traduzido como “diligência prévia”. Trata-se de um tipo de auditoria cujo objetivo é identificar quais são os riscos e oportunidades que uma determinada empresa representa, dentro do contexto de uma determinada operação.

Em outras palavras, é a análise de documentos e dados contábeis, financeiros e jurídicos, com o objetivo de eliminar ou reduzir riscos, e de aspectos operacionais, mapeando quais riscos e oportunidades eles podem representar.

Nessa via, esse processo serve de base tanto para negociações quanto para tomada de decisões das partes envolvidas em qualquer operação, seja ela fusão ou aquisição, por exemplo. 

Quando o Due Diligence deve ser feito?

O processo de Due Diligence é recomendado antes de operações de compra, fusão, integração, parceria ou qualquer movimentação desse âmbito, já que a companhia pode acabar herdando os passivos, as dívidas e os processos da empresa que adquirir.

Por isso, essa análise representa, acima de tudo, segurança para as partes, pois esclarece todos os aspectos que impactam a operação.

Por fim, o Escritório Rosenbaum Advogados tem vasta experiência no setor de Direito Tributário. O contato pode ser feito através do formulário no site, WhatsApp ou pelo telefone (11) 3181-5581.

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