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LTDA: entenda o que é uma Sociedade Empresarial Limitada

15 de abril de 2021

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A abertura de uma empresa é constituída de diversas etapas. Uma delas é a escolha da modalidade empresarial.

Essa decisão depende das características atribuídas à pessoa jurídica que se pretende constituir. Nesse sentido, é imprescindível conhecer os tipos de sociedade empresarial que existem no Brasil.

Dentre as possibilidades, está a Empresa de Sociedade Limitada (LTDA). Mas afinal, o que significa exatamente LTDA?Para responder, siga na leitura e saiba quais são as vantagens e as desvantagens relacionadas a esse tipo societário de negócio e como fazer a abertura de uma empresa nesse formato.

O que é LTDA?

A sigla LTDA é a abreviação de “limitada”, termo que caracteriza o modelo de negócio intitulado como Sociedade Empresarial Limitada ou ainda Sociedade de Responsabilidade Limitada.

Esse formato tem como principal característica a responsabilidade dos sócios, que é “limitada” ao quanto investiram no negócio.

Para funcionar no país, toda empresa precisa ser registrada dentro de um formato legal – uma “categoria”. No caso desse tipo de empresa, ela é formada por duas ou mais pessoas, natural ou jurídica, com capital social dividido em quotas.

Nesse sentido, é uma sociedade formada para o exercício da atividade própria de empresário, ou seja, a produção, a circulação de bens e a prestação de serviços, exceto aqueles que são pertinentes a profissões intelectuais de natureza científica, literária ou artística.

Ademais, a Sociedade Limitada estabelece normas com base no valor investido por cada associado. Esse modelo pode receber investimentos iguais de seus sócios e também investimentos correspondentes à porcentagem que cada um possui da empresa. 

De acordo com o SEBRAE, a LTDA é a espécie de sociedade empresária mais popular no Brasil, por ser burocraticamente mais simples que outros formatos e por oferecer proteção ao patrimônio pessoal dos sócios.

Entretanto, os sócios podem responder com seus bens pessoais apenas nos casos de comprovação de má-fé, sonegação fiscal, confusão patrimonial, estelionato, fraude contra credores e dívidas trabalhistas, porém, apenas quando os bens da empresa não são suficientes para os devidos fins.

Regulamentação da LTDA

Na legislação brasileira, as especificações e características da Sociedade Limitada estão descritas no capítulo IV do Código Civil, do Art. 1.052 ao Art. 1.087. Neles estão definidos os requisitos legais para abertura de uma empresa nesse formato com mais de um sócio.

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É necessário cumprir com os requisitos legais para se tornar LTDA. | Imagem: Freepik (@azerbaijan_stockers)

Além disso, está regulamentada também pela Lei Nº 12.441/2011 e pela Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, a Lei Nº 13.874/2019. Ambas permitem que as Sociedades Limitadas sejam abertas por empresas com apenas um único sócio.

Quais são os tipos de Empresa Limitada?

  • Sociedade Limitada (LTDA) – é obrigatório ter mais de um sócio sendo que cada um é responsável por sua quota, enquanto respondem pelo capital total;
  • Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) – permite que o profissional empreenda sozinho, sem depender de sócios para abrir a empresa. O patrimônio pessoal se mantém protegido no caso de dívidas e também não há exigência de valor mínimo para compor o capital social.

Ademais, existe um outro tipo de empresa limitada. É a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), que é comumente confundida com a SLU por também ser constituída por apenas um sócio.

No entanto, nesse formato, é preciso integrar o valor correspondente a 100 vezes o salário mínimo vigente na época da abertura da empresa para compor o capital social.

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Quais são as principais características da LTDA?

As Sociedades Limitadas possuem características que as diferenciam de outros formatos, dentre elas:

  • todas as empresas configuradas sob esse tipo de pessoa jurídica, devem carregar a sigla LTDA em sua razão social;
  • quando usar firma, se não individualizar todos os sócios, deverá conter o nome de pelo menos um deles, acrescentando-se “e companhia” e a palavra “limitada”, por extenso ou abreviados;
  • a empresa pode ser composta por dois ou mais sócios que não precisam necessariamente exercer atividades da mesma natureza;
  • não há valor mínimo para o capital social;
  • a divisão do capital social é feita por quotas, portanto, todas têm um valor (valor nominal) e precisam estar registradas no contrato social;
  • a administração pode ser realizada por uma pessoa, tendo em vista que não é preciso ter um conselho fiscal e o administrador não precisa necessariamente pertencer ao quadro de sócios, desde que tenha o consentimento desses;
  • a responsabilidade dos sócios é limitada e restrita, porém, se o capital subscrito (aquele permitido pelo sócio) não for totalmente quitado, os outros sócios respondem pela inadimplência;
  • os sócios respondem solidariamente perante a sociedade e aos terceiros prejudicados por culpa ou dolo no desempenho de suas funções, de acordo com o art. 1.016 do Código Civil;
  • em caso de prejuízo para o capital da empresa, é proibida a retirada ou distribuição dos lucros para os sócios;
  • existe uma proteção do patrimônio pessoal dos sócios, ou seja, salvo em casos trabalhistas ou irregularidades.

Quais são as principais vantagens da Sociedade Limitada?

Dentre as principais vantagens em escolher esse tipo de “regime empresarial” estão:

  • remuneração equivalente ao investimento – a remuneração de cada sócio é equivalente ao quanto investiu no capital social da empresa, o que garante que a gestão dos lucros seja mais equilibrada;
  • autonomia plena da empresa – esta é preservada, tendo em vista que os sócios não podem usar bens e contas da empresa para questões pessoais e, na eventualidade de prejuízo, são impedidos de receber lucro da empresa;
  • possibilidade de exclusão de sócios – em caso de qualquer quebra de regras ou de contrato por parte de um dos sócios, ele pode ser excluído do negócio, evitando prejuízos maiores;

Quais são as desvantagens da Sociedade Limitada? 

Na realidade, não existem muitas desvantagens em optar por esse modelo. Porém, é necessário ter atenção aos seguintes requisitos:

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Existem algumas desvantagens em optar por ser LTDA. | Imagem: Freepik (@tirachardz)
  • não exigência de capital mínimo – pode ser uma desvantagem, quando os sócios não sabem quanto precisam para manter as operações da empresa funcionando plenamente, portanto, é fundamental estabelecer esse fator em concordância com os sócios, garantindo capital suficiente para manutenção das operações;
  • ausência de conselho fiscal – apesar de não ser obrigatório, é altamente recomendável de acordo com o tamanho do negócio ou perfil dos sócios, a fim de evitar conflitos nas tomadas de decisão;
  • sócios respondem pelo capital total – ainda que cada sócio tenha responsabilidade limitada à sua contribuição no capital da empresa, cada um deles responde pelo capital total do negócio.

Como registrar uma empresa LTDA?

Para constituir e regularizar uma empresa de Sociedade Limitada é preciso realizar o registro nos seguintes órgãos:

  • na Junta Comercial, para formalização da abertura;
  • na Receita Federal, para emissão do CNPJ;
  • na Secretaria da Fazenda, para inscrição estadual e ICMS;
  • na prefeitura, para concessão de alvará de funcionamento.

Todavia, dependendo do tipo de negócio, também pode ser necessária a autorização de órgãos específicos como a vigilância sanitária, a entidade responsável por riscos ambientais ou os conselhos de classe.

Quais são as decisões mais importantes antes da abertura de uma LTDA? 

  • procure a orientação de um advogado e um contador para a elaboração do contrato social, o enquadramento às legislações pertinentes ao segmento e suporte técnico para registro na junta comercial;
  • depois, entre em acordo com seus pretensos sócios sobre os pormenores da sociedade e sobre as regras de funcionamento da mesma, essa é uma forma de antever e tratar preventivamente problemas societários que podem impactar na competitividade  do negócio;
  • uma vez formalizado o contrato social e obtido o alvará de funcionamento, a empresa estará apta a dar início às atividades;
  • a partir daí, é necessário procurar a CAIXA e os conselhos de classe conforme o segmento de atuação do negócio para as inscrições de FGTS e da categoria;
  • cumpridos esses requisitos, está completo o registro de Sociedade Limitada.

A decisão sobre qual “tipo societário” atende melhor as características do negócio que se pretende abrir é de extrema importância, tendo em vista que se enquadrar no modelo errado pode trazer problemas na rotina da empresa.

Portanto, procure sempre um advogado e um contador para auxiliar no momento de abertura da empresa. Para maiores informações, consulte o portal “Rede Sim” do Governo Federal.

Imagem em destaque: Freepik (@lookstudio)

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